La junta directiva podrá integrarse con uno o varios miembros y respecto de ellos, igualmente podrá o no establecerse suplencias (Parágrafo del artículo 25 de la Ley 1258 de 2008) La conformación de dicho cuerpo colegiado debe constar en los estatutos sociales (Parágrafo del artículo 25 de la ley 1258 de 2008).

La representación legal de dichas sociedades la puede ejercer una persona natural o jurídica, bien sea o no accionista de la compañía, salvo que se disponga lo contrario en los estatutos sociales.

El representante legal en desarrollo de sus funciones, puede celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o los que tengan una relación directa con la existencia o funcionamiento de la sociedad, salvo que los estatutos prevean otra cosa.

Si en los estatutos sociales no se dice nada en relación con quien debe designar al representante legal de la sociedad, le corresponde realizar la misma al máximo órgano social o al accionista único (Artículo 26 de la Ley 1258 de 2008).

Los administradores de la sociedad, bien sea el representante legal, los miembros de la junta directiva, si la hubiere, y los de más órganos sociales que

llegaren a existir, en cuanto a la responsabilidad que tienen en los cargos que desempeñen se les debe aplicar las reglas atinentes con la responsabilidad aplicables a los administradores contenidas en la Ley 222 de 1995 (Artículo 27 de la Ley 1258 de 2008).

No está obligada a tener revisor fiscal, por las siguientes razones:

1. El artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, consagra que: “En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente…..”
2. El artículo 203 del Código de Comercio expresa: “Deberán tener revisor fiscal: Las sociedades por acciones”.
3. El parágrafo 2, artículo 13, Ley 43 de 1990, dispone: “Será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a tres mil salarios mínimos”.

Con base en las normas citadas y teniendo en cuenta la exposición de motivos que dieron lugar a la expedición de la ley 1258, la Superintendencia de Sociedades fijó su posición al respecto, argumentando entre otros asuntos:

1. “De lo expuesto es claro que la sociedad por acciones simplificada como su nombre lo indica reviste características de un tipo societario simplificado, en donde su regulación se sujeta a las estipulaciones de los accionistas, siendo aplicables las reglas legales de las sociedades anónimas solo ante la ausencia de consagración en los estatutos sociales, lo que denota el carácter dispositivo mas no imperativo de las mencionadas reglas.

Sentado lo anterior, procede ahora examinar si la expresión “En caso de que por exigencia de la ley” contenida en el comentado artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, está remitiendo al numeral 1 del artículo 203 del Estatuto Mercantil o al parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990.

• Una primera tesis consistiría en que al ser la sociedad por acciones simplificada una sociedad por acciones, la misma estaría obligada a tener revisor fiscal por aplicación del numeral 1 del artículo 203 del Código de Comercio, tesis que en opinión de esta Superintendencia iría en contra de la naturaleza simplificada que caracteriza a la nueva clase de sociedad, pues no tendría sentido que por un lado se permitiera determinar libremente la estructura orgánica de la sociedad ( artículo 17 Ley 1258 de 2008), y que por el otro se estuviere imponiendo la obligatoriedad del revisor fiscal al hacer aplicable el referido artículo 203 del Ordenamiento Mercantil.

Además, si el legislador hubiese querido que la figura de la revisoría fiscal fuere obligatoria en las sociedades por acciones simplificadas, simplemente lo hubiera dicho de forma expresa, sin necesidad de utilizar la formula que finalmente consagró en el artículo 28 bajo análisis.

• Una segunda tesis, radica en que la remisión que el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008 hace a la ley, debe ser entendida en el sentido de que la sociedad por acciones simplificada debe tener revisor fiscal cuando reúna los montos de activos o ingresos señalados en el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990. Ello, como quiera que la sociedad por acciones simplificada encuadra dentro de los presupuestos normativos consagrados en el citado parágrafo (….).

La regla prevista en este precepto resulta aplicable a la sociedad por acciones  simplificada, pues la misma es una compañía de carácter comercial y constituye un nuevo tipo societario en el ordenamiento jurídico colombiano (artículo 3 de la Ley 1258 de 2008), reuniendo de esta suerte los presupuestos contemplados en el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990.

En este orden de ideas, y para dar respuesta a su consulta, se ha de concluir que cuando el artículo 28 de la ley 1258 de 2008 señala que ”En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal", el mismo está remitiendo a lo dispuesto en el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, de forma que las sociedades por acciones simplificadas solo estarán obligadas a tener revisor fiscal cuando las mismas reúnan los montos de activos o ingresos a que alude el comentado parágrafo” (Superintendencia de Sociedades,Oficio 220-039060 del 11 de febrero de 2009).

Sí puede, siempre y cuando la asamblea general de accionistas o la junta de socios tomen la decisión antes de la disolución de la compañía y la misma cuente con la determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas (Artículo 31 de la Ley 1258 de 2008).

La sociedad queda disuelta de manera inmediata, sin necesidad de ninguna formalidad especial.

Conforme el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, el orden de remisión es el siguiente:
1) Ley 1258 de 2008.
2) Estatutos Sociales.
3) La sociedad anónima.
4) Disposiciones generales que rigen a las sociedades comerciales, en cuanto no resulten contradictorias.